1月25日，新三板企業(yè)聯(lián)迪信息(839790.NQ)于近日收到了關(guān)于南京聯(lián)迪信息系統(tǒng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)函。
公開(kāi)資料顯示，聯(lián)迪信息于2016年11月16日在新三板掛牌，主要從事軟件開(kāi)發(fā)與服務(wù),軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售,配套硬件銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。
本次問(wèn)詢(xún)圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)18個(gè)問(wèn)題展開(kāi)了詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。
其中，業(yè)績(jī)持續(xù)大幅下滑、主要供應(yīng)商及參股公司的核查情況、外銷(xiāo)業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷(xiāo)業(yè)務(wù)等因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示需要特別關(guān)注。
業(yè)績(jī)持續(xù)大幅下滑
根據(jù)申報(bào)材料，
(1)報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為23,353.57萬(wàn)元、24,839.36萬(wàn)元、22,648.66萬(wàn)元和9,693.53萬(wàn)元，歸母扣非凈利潤(rùn)分別為3,071.80萬(wàn)元、4,120.65萬(wàn)元、2,929.04萬(wàn)元、527.20萬(wàn)元，均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。
(2)2021年1-6月，發(fā)行人歸母扣非凈利潤(rùn)同比下滑61.20%，主要系受新冠疫情和匯率不利變動(dòng)的影響。(
3)發(fā)行人外銷(xiāo)收入平均占比超半數(shù)，且對(duì)應(yīng)毛利率在50%上下，為發(fā)行人利潤(rùn)的主要來(lái)源。
(1)銷(xiāo)售收入穩(wěn)定性。
要求聯(lián)迪信息：
①分別補(bǔ)充披露與境內(nèi)外主要客戶(hù)的具體合作模式，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及競(jìng)爭(zhēng)狀況、下游信息化趨勢(shì)及需求情況等，詳細(xì)分析說(shuō)明境內(nèi)外主要客戶(hù)的穩(wěn)定性、合作的可持續(xù)性，報(bào)告期內(nèi)與公司保持持續(xù)合作關(guān)系的客戶(hù)數(shù)量及金額情況。
②補(bǔ)充披露報(bào)告期各期前五大客戶(hù)的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)拓展方式、合作年限、毛利率、信用政策、賬款逾期金額等情況，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)收入變化的原因及合理性，向同一客戶(hù)的銷(xiāo)售定價(jià)及毛利率變動(dòng)、不同客戶(hù)相同服務(wù)定價(jià)及毛利率差異的原因。
③說(shuō)明報(bào)告期各期前十大客戶(hù)與發(fā)行人、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員、實(shí)際控制人、主要股東、前述人員的關(guān)聯(lián)方及李堅(jiān)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
④結(jié)合上述披露內(nèi)容，進(jìn)一步說(shuō)明境內(nèi)外收入持續(xù)下滑的原因，以及2018年咪咕互動(dòng)娛樂(lè)有限公司與發(fā)行人之間的交易情況，后續(xù)再無(wú)業(yè)務(wù)合作的原因。
⑤補(bǔ)充披露軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)報(bào)告期各期前三大項(xiàng)目名稱(chēng)、銷(xiāo)售內(nèi)容、客戶(hù)名稱(chēng)、銷(xiāo)售金額、毛利率等，報(bào)告期內(nèi)軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)下滑的原因，分析該類(lèi)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。
(2)2021年上半年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因。
要求聯(lián)迪信息：
①結(jié)合2020年銷(xiāo)售收入較2019年下降前五大客戶(hù)的客戶(hù)名稱(chēng)、各期銷(xiāo)售金額、項(xiàng)目數(shù)量及執(zhí)行周期、在手訂單金額等，說(shuō)明2020年以來(lái)受新冠疫情的具體影響。
②對(duì)比上年同期的收入規(guī)模以及境內(nèi)外收入占比等，進(jìn)一步量化分析2021年上半年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因及合理性。
③針對(duì)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，說(shuō)明具體的應(yīng)對(duì)方式，與日本重要客戶(hù)是否建立了價(jià)格調(diào)整機(jī)制。
(3)未來(lái)收入的可持續(xù)性。
要求聯(lián)迪信息：
①按照銷(xiāo)售金額分層，補(bǔ)充披露報(bào)告期各期客戶(hù)數(shù)量、銷(xiāo)售收入金額、占比及毛利率等，結(jié)合客戶(hù)新增、減少的情況分析客戶(hù)穩(wěn)定性，并說(shuō)明報(bào)告期的業(yè)績(jī)主要來(lái)源于新客戶(hù)還是老客戶(hù);結(jié)合報(bào)告期客戶(hù)變化情況、與主要客戶(hù)的合作歷史、上下游行業(yè)供需變化情況、發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、在手訂單情況等說(shuō)明與主要客戶(hù)合作是否具有穩(wěn)定性，發(fā)行人是否具備持續(xù)獲取訂單的能力。
②說(shuō)明期后截至目前新簽訂合同和已中標(biāo)但尚未簽訂合同項(xiàng)目情況，包括但不限于項(xiàng)目類(lèi)型、數(shù)量、金額、地域分布、執(zhí)行情況等，若新增項(xiàng)目數(shù)量、金額較以前年度下降較大，說(shuō)明相關(guān)具體原因，并就期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不利變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。
③結(jié)合歷史營(yíng)收及利潤(rùn)數(shù)據(jù)以及長(zhǎng)期未能擴(kuò)大營(yíng)收規(guī)模的原因，說(shuō)明發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在成長(zhǎng)空間，后續(xù)將采取何種措施打破業(yè)績(jī)瓶頸，并就相關(guān)情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示。
主要供應(yīng)商及參股公司的核查情況
根據(jù)申報(bào)材料及公開(kāi)查詢(xún)信息：
(1)公司于2019年2月參股設(shè)立南京盛濱環(huán)境研究院有限公司，持股比例為5%，南京盛濱的實(shí)際控制人為金勁松。
(2)金勁松為公司第一大供應(yīng)商南京慧松信息工程有限公司的實(shí)際控制人。
(3)發(fā)行人第二、三、四大供應(yīng)商，南京如信電子科技有限公司、南京云澄智慧環(huán)保科技有限公司、南京共識(shí)信息科技有限公司以及其他重要供應(yīng)商南京瀚宇環(huán)保裝備有限公司均存在與南京盛濱使用相同企業(yè)電話的情況。
(4)南京盛濱孵化了多家企業(yè)，且相關(guān)企業(yè)為發(fā)行人提供技術(shù)服務(wù)，除部分前述公司外所孵化企業(yè)還有南京榮毅實(shí)驗(yàn)科技有限公司、南京厚匠環(huán)境工程有限公司等超過(guò)10家公司為發(fā)行人的技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商。
(5)發(fā)行人各期技術(shù)服務(wù)采購(gòu)金額分別為7,868.09萬(wàn)元、7,869.38萬(wàn)元、7,817.75萬(wàn)元和4,482.08萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中技術(shù)服務(wù)費(fèi)(即技術(shù)服務(wù)采購(gòu))占比近50%，僅上述可查詢(xún)到的與金勁松存在直接或間接關(guān)系的供應(yīng)商占技術(shù)服務(wù)采購(gòu)金額已超過(guò)40%。
(6)2020年3月，南京江寧區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園管理辦公室因南京盛濱存在運(yùn)營(yíng)管理不規(guī)范、載體違規(guī)使用、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)不實(shí)、資金使用存在嚴(yán)重問(wèn)題等違約行為對(duì)其提起訴訟，請(qǐng)求解除《關(guān)于共建南京環(huán)境區(qū)塊鏈研究院的戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并要求南京盛濱返還530萬(wàn)元補(bǔ)貼款及相應(yīng)利息，發(fā)行人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，相關(guān)訴訟于2022年1月12號(hào)開(kāi)庭。
(1)主要供應(yīng)商及參股公司的核查。
要求聯(lián)迪信息：
①補(bǔ)充披露參股設(shè)立南京盛濱環(huán)境研究院有限公司的相關(guān)背景、目的，并說(shuō)明南京盛濱的業(yè)務(wù)性質(zhì)，孵化企業(yè)是否為其主要業(yè)務(wù)，與起初設(shè)立目的是否一致以及對(duì)應(yīng)合理性;結(jié)合與南京盛濱的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性說(shuō)明參股投資的原因，并說(shuō)明發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高以及近親屬與金勁松或南京盛濱及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。
②完整列示存在上述或類(lèi)似情形的公司情況，說(shuō)明如信電子、云澄智慧等多家公司與南京盛濱企業(yè)電話相同的原因及合理性，以及南京盛濱所孵化企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)主要與環(huán)保相關(guān)，卻為發(fā)行人提供技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)的原因及合理性，相關(guān)供應(yīng)商的選取是否符合公司內(nèi)部供應(yīng)商管理制度。
③補(bǔ)充披露發(fā)行人與上述公司各期的業(yè)務(wù)往來(lái)情況，包括供應(yīng)商名稱(chēng)、各期交易金額、已付款金額、應(yīng)付款金額等，以及主要的合作項(xiàng)目情況，包括服務(wù)內(nèi)容、合作模式、驗(yàn)收政策、支付政策、最終服務(wù)客戶(hù)等，并將上述公司的采購(gòu)單價(jià)與同地區(qū)第三方技術(shù)服務(wù)采購(gòu)作對(duì)比，說(shuō)明上述交易是否真實(shí)、價(jià)格是否公允。
④結(jié)合上述情況，說(shuō)明發(fā)行人與金勁松、南京盛濱及其孵化企業(yè)是否存在利益輸送或代墊成本費(fèi)用情形，是否存在異常資金往來(lái)，上述企業(yè)是否均受金勁松實(shí)際控制或者受其重大影響，發(fā)行人對(duì)相關(guān)個(gè)人或企業(yè)是否存在供應(yīng)商依賴(lài)，并做風(fēng)險(xiǎn)提示。
⑤說(shuō)明供應(yīng)商報(bào)告期內(nèi)主要營(yíng)業(yè)收入是否來(lái)自發(fā)行人，是否存在專(zhuān)門(mén)為發(fā)行人提供服務(wù)而設(shè)立或者主要為發(fā)行人提供服務(wù)的情形，供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本費(fèi)用的情形，并結(jié)合行業(yè)情況以及前五大供應(yīng)商的變動(dòng)情況、向主要供應(yīng)商采購(gòu)內(nèi)容等，說(shuō)明主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。
(2)訴訟進(jìn)展。要求聯(lián)迪信息：
①補(bǔ)充披露訴訟與發(fā)行人相關(guān)信息，包括“南京盛濱存在運(yùn)營(yíng)管理不規(guī)范、載體違規(guī)使用、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)不實(shí)、資金使用存在嚴(yán)重問(wèn)題”等與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)。
②根據(jù)案件最新進(jìn)展披露發(fā)行人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的可能性，發(fā)行人是否需要退回相關(guān)政府補(bǔ)助、是否涉及稅收優(yōu)惠政策的退回，并就相關(guān)情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示。
③說(shuō)明該戰(zhàn)略合作協(xié)議解除后是否會(huì)影響南京盛濱孵化的企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)的資質(zhì)與能力。
外銷(xiāo)業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于內(nèi)銷(xiāo)業(yè)務(wù)
根據(jù)申報(bào)材料，
(1)報(bào)告期各期，發(fā)行人毛利率分別為32.69%、35.05%、34.58%和33.85%。
(2)軟件開(kāi)發(fā)技術(shù)服務(wù)各期毛利率分別為31.51%、34.43%、33.11%和32.79%。
(3)軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)各期毛利率分別為70.66%、54.43%、52.55%和51.34%，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)毛利率分別為3.60%、14.43%和32.70%，均波動(dòng)較大。
(1)外銷(xiāo)與內(nèi)銷(xiāo)業(yè)務(wù)毛利率差異較大。
根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)各期，公司內(nèi)銷(xiāo)收入毛利率分別為16.58%、11.34%、19.87%和23.30%，外銷(xiāo)收入毛利率分別為49.31%、54.68%、47.89%和42.05%。
要求聯(lián)迪信息：
①對(duì)比內(nèi)銷(xiāo)、外銷(xiāo)的成本構(gòu)成情況、類(lèi)似業(yè)務(wù)的定價(jià)模式等，進(jìn)一步說(shuō)明內(nèi)銷(xiāo)毛利率明顯低于外銷(xiāo)毛利率的原因及合理性。
②結(jié)合細(xì)分業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要銷(xiāo)售地區(qū)(境內(nèi)外)、客戶(hù)類(lèi)型，對(duì)比發(fā)行人與可比公司的內(nèi)銷(xiāo)業(yè)務(wù)及外銷(xiāo)業(yè)務(wù)的毛利率情況，分析差異原因及合理性，并說(shuō)明內(nèi)銷(xiāo)業(yè)務(wù)毛利率較低，是否是由于發(fā)行人技術(shù)水平不足導(dǎo)致。
③結(jié)合外銷(xiāo)收入毛利率報(bào)告期內(nèi)的變化情況，說(shuō)明是否存在外銷(xiāo)收入毛利率下滑的趨勢(shì)及其原因，以及外銷(xiāo)收入高毛利是否存在不可持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)，并做風(fēng)險(xiǎn)提示。
④說(shuō)明同類(lèi)業(yè)務(wù)不同項(xiàng)目毛利率差異的原因，同一項(xiàng)目各期毛利率差異原因，針對(duì)毛利率水平偏高偏低甚至為負(fù)或毛利率波動(dòng)較大的項(xiàng)目，請(qǐng)結(jié)合項(xiàng)目情況具體分析原因。
(2)軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大的原因。
要求聯(lián)迪信息結(jié)合軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)開(kāi)展模式，以及定制化開(kāi)發(fā)成本的變動(dòng)情況，說(shuō)明報(bào)告期各期毛利率波動(dòng)較大的原因。
